【学习笔记】财政部 税务总局公告2022年第 3 号

不动产投资信托基金，Real Estate Investment Trusts，简称REITs。

一、什么是基础设施REITs

《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》（证监发[2020]40号）规定，“---基础设施REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。---试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施REITs业务。公开募集基础设施证券投资基金符合《证券法》《证券投资基金法》规定的，可以申请在证券交易所上市交易。”

基础设施公募REITs基本特点：

所有权或经营权：基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

运营管理：基金管理人主动运营管理基础设施项目，获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。

基金投向：80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。

强制分配：采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

基础设施REITs试点项目应符合以下条件：

项目权属清晰：已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。

PPP项目：应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使用者付费为主，未出现重大问题和合同纠纷。

运营现状：具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。

发起人及项目公司：发起人(原始权益人)及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。

相关文件：

国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知（发改办投资[2020]586号）

国家发展和改革委员会关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金[REITs]试点工作的通知（发改投资[2021]958号）

关于印发上海加快打造具有国际竞争力的不动产投资信托基金(REITs)发展新高地实施意见的通知（沪发改规范[2021]6号）

二、3号公告明确的是企业所得税问题

（一）设立前

1、相关方：原始权益人、项目公司；

2、交易：原始权益人，划转资产+取得项目公司股权；项目公司，取得资产；

3、特殊性税务处理：不确认所得，不征收企业所得税。

原始权益人取得项目公司股权、项目取得的资产=基础设施资产的原计税基础；

例1：2021年11月，为设立基础设施REITs，甲公司将港口项目原账面归集的1亿元，成立项目公司乙，甲持有乙公司100%股权。该项资产市场估值1.5亿元，不考虑其他因素。

甲股权计税基础为1亿元，乙公司资产计税基础1亿元。

4、不需具备企业重组业务企业所得税特殊性税务处理的条件；

5、3号公告第一条，仅限于为设立基础设施REITs的交易；

6、除REITs之外的以上交易，仍应适用企业重组等相关业务的税务规定；

思考：假设REITs发行失败的，以上交易能否适用3号公告第一条的特殊性税务处理？

（二）设立阶段

1、相关方：原始权益人（持股方）、项目公司（资产实体方）、基础设施REITs（基金）；

2、交易：原始权益人，转让股权+部分持有REITs份额+转让REITs份额；基础设施REITs，受让股权；

3、原始权益人纳税义务递延：

1）原始权益人转让股权资产评估增值，递延至完成募资并取得股权转让款时。

例2：续例1，2022年元月，甲公司转让乙公司100%股权给REITs，双方确认资产评估增值5000万元，约定按1.5亿支付股权对价。

2022年10月，REITs完成募资并支付股权转让款1.5亿：甲公司应确认所得5000万，依规缴纳企业所得税。

2）战略配售自持的REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时。

例3：续例2，假设REITs份额1亿份，2022年10月，甲公司战略配售10%自持1000万份：

2022年10月确认资产转让评估增值的所得=5000万*90%

例4：续例3，假设，2023年6月，甲公司全部转让自持的1000万份：

2023年6月确认资产转让评估增值的所得=5000万*10%

思考：转让基金的所得，依规缴纳企业所得税；持有期间取得的分配收入，因其属于公募基金，暂不征收企业所得税？

3）原始权益人转让配售+增持的REITs份额：先进先出

例5：续例4，2022年10月，甲公司配售1000万份。2022年12月二级市场认购500万份。2023年6月，甲公司转让1000万份，视为对战略配售份额的转让，确认资产转让评估增值的所得500万。

三、执行期限

自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。

实际上并没有执行期限，只要是基础设施REITs试点项目，无论何时，都可以按本规定执行。

假设，原始权益人自持REITs份额未转让，但对应资产评估增值部分已确认所得缴税的，能否申请退税？ 

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